1. Реестр экспедиторов: ключевые аспекты
С 01.03.2026 на базе национальной цифровой платформы «ГосЛог» заработает реестр уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности (далее - Реестр), положения о котором были внесены на основании Федеральный закон от 07.06.2025 № 140-ФЗ, с включением в Федеральный закон № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» дополнительных статей 22, 24 и 25. Статьей 23 отдельно установлены требования допуска к осуществлению транспортно-экспедиционной деятельности.
В этом Реестре будут регистрироваться все лица, предоставляющие транспортно-экспедиционные услуги (юридические лица и индивидуальные предприниматели). В соответствии со ст.22, наличие в Реестре сведений о таких лицах является обязательным условием для их допуска к осуществлению транспортно-экспедиционной деятельности (далее - ТЭД). Организация или ИП будет иметь право на осуществление ТЭД только со дня размещения в Реестре сведений о них. Право на ведение ТЭД утрачивается со дня исключения из Реестра соответствующей записи.
Реестр будет вестись в электронной форме на национальной цифровой транспортно-логистической платформе «ГосЛог», при этом уполномоченный оператор Реестра, порядок его формирования и ведения определяются Правительством РФ (ст.24).
Состав сведений об экспедиторе, размещаемых в Реестре, предусмотрен пунктами 3 и 4 ст.24 Закона о ТЭД. При этом нормами этой статьи отдельно оговариваются такие параметры сведений, как:
-
наличие у экспедитора возможности организации перевозки отдельной категории грузов (запрещенных или ограниченных к обороту предметов, а также, грузов, требующих особых условий перевозки);
-
указание территорий, в пределах которых предполагается осуществлять ТЭД;
-
страховая защита рисков и ответственности экспедитора;
-
контактная информация об экспедиторе в ИНТЕРНЕТ.
Процедура включения в Реестр, размещения в Реестре сведений, их проверка, изменение и исключение сведений из Реестра установлены ст.25 Закона о ТЭД в новой редакции. Включение в Реестр носит уведомительный порядок, путем направления уведомления (по установленной форме), а также, документов и сведений, через личный кабинет на ФГИС «Единый портал государственных и муниципальных услуг (функций)» (п.1-п.3 ст.25). В том же порядке вносятся информация об изменениях в сведениях об экспедиторе, при этом определен срок направления уведомления о произошедших изменениях - 3 рабочих дня со дня их наступления (п.8 ст.25).
Контроль достоверности сведений и сроки их размещения в Реестре предусмотрены п.4-п.5 ст.25 Закона о ТЭД. Информация о размещении в Реестре сведений об экспедиторе оформляется в виде выписки из Реестра (п.7 ст.25).
Отдельно предусмотрены случаи, при которых сведения о заявителе в реестре не размещаются (п.6 ст.25). Порядок уведомления заявителя об отказе в размещении сведений в Реестре, а также, о несоответствии требованиям, предусмотренным ст.23, установлен п.7 и п.11 ст.25 Закона о ТЭД.
Пунктом 12 ст.25 Закона о ТЭД предусматривает случаи, при которых оператор Реестра принимает решение об исключении из него сведений об экспедиторе, а также, процедуру исключения, которая также охватывается п.14 указанной статьи Закона о ТЭД (в части направления извещения об исключении из Реестра).
В целях обеспечения правовой защиты интересов лиц, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, предусматривается правовая возможность обжалования решения об исключении сведений из Реестра (п.13 ст.25 Закона о ТЭД).
Здесь традиционно применена общая формулировка «в порядке, установленном законодательством», но представляется, что в рассматриваемом случае такие случаи будут разрешаться в рамках Кодекса административного судопроизводства РФ.
При этом пока что не ясно, почему законодатель ограничил возможность обжалования только решений об исключении из Реестра, и оставил за рамками случаи отказа в размещении сведений (п.6 ст.25), которые также могут создавать препятствия для ведения бизнеса, и не факт, что такие отказы могут оказаться в достаточной степени обоснованными.
2. Требования к лицам, осуществляющим транспортно-экспедиционную деятельность
Для включения в Реестр юридического лица, индивидуального предпринимателя, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, они должны соответствовать требованиям, предусмотренным ст.23 Закона о ТЭД в новой редакции.
К таким требованиям относятся, в частности:
1) отсутствие у руководителя такого юридического лица, у такого индивидуального предпринимателя непогашенной или неснятой судимости за преступления в сфере экономической деятельности;
2) отсутствие в течение одного года двух и более фактов привлечения таких юридического лица, индивидуального предпринимателя к административной ответственности за нарушение обязательных требований, установленных статьями 21, 22 и 4 указанного Федерального закона.
И, если п.1 ст.23 в достаточной степени понятен, то п.2 этой нормы подлежит более детальному рассмотрению.
В случае со ст.21 Закона о ТЭД охватываются такие нарушения, как несоблюдение экспедитором условий и требований, связанных с ограничениями на организацию перевозки грузов, изъятых из оборота или ограниченных к обороту.
В том что касается ст.22, ее применение связывается со случаями, когда лицо осуществляет транспортно-экспедиционную деятельность, но сведений о нем нет в Реестре.
Весьма широкий диапазон оснований ответственности экспедитора приведен в статье 4 Закона о ТЭД (в новой редакции), положения которой возлагают на него значительную нагрузку по исполнению обязанностей как частно-правового (заключение, исполнение договора транспортной экспедиции и взаимодействие с клиентом, иными участниками процесса перевозки – п.4, п.4.1 и п.4.2, п.5 ст.4), так и публично-правового характера (п.6 – п.11 ст.4 Закона о ТЭД).
Более подробно эти вопросы будут рассмотрены в самостоятельном разделе. Однако в данном случае вызывает существенный интерес подход законодателя, в силу которого (буквально следуя формулировке п.2 ст.23 Закона о ТЭД в новой редакции), статья 4 Закона о ТЭД, предусматривающая обязанности экспедитора, охватывает значительный спектр обстоятельств, возникновение которых может существенно повлиять на создание дополнительных рисков для ведения им бизнеса, находиться вне его контроля или возможностей его обеспечить.
Такие обстоятельства не всегда могут быть связаны с профессиональными упущениями экспедитора, а его вина в совершении действий (бездействия) и наступлении последствий, с которыми п.2 ст.23 Закона о ТЭД связывает основания ответственности экспедитора (в части применения ст.4 Закона), будет подлежать достаточно детальному обоснованию и доказыванию.
В противном случае, любые, даже незначительные спорные ситуации, возникающие в сложном процессе организации перевозки со множеством вовлеченных в него участников, при формальном подходе в правовой оценке, урегулировании или расследовании таких ситуаций - могут оказаться роковыми для бизнеса не отдельно взятого экспедитора, а для всей отрасли в целом.
Кроме того, уже сейчас многие субъекты транспортной отрасли опасаются того, что будут возникать лазейки, позволяющие, тем, кто на самом деле предоставляет услуги экспедиторов, не входить в реестр и не получать их статус (с проистекающей из этого ответственностью), оставаясь в роли простых агентов. Этому может способствовать достаточно абстрактная правовая конструкция, заложенная в пп.2 п.41 ст. 4 Закона о ТЭД в новой редакции. В этом есть потенциальный риск, поскольку компании, которые не попадут в реестр, могут стать субагентами, предоставляющими услуги в негласном соглашении с зарегистрированным экспедитором.
Так, сооснователь логистической компании SIGMA Татьяна Патужная полагает, что «участники рынка, в том числе недобросовестные, будут оказывать услуги в рамках договоров агентирования или комиссии, обходя требования об электронном документообороте или включении в реестр... Пример - агентский договор, где агент будет чистым посредником, который вообще не прикасается к грузу. То есть компания-исполнитель не организует перевозку под ключ, а находит перевозчика, заключает с ним договор и оплачивает его услуги от имени грузовладельца. Также исполнитель может найти склад временного хранения и заключить договор, найти таможенного представителя и так далее... То есть если экспедитор несет ответственность за процесс перевозки, оказывает услуги сам, от своего имени, то задача агента — просто быть посредником, всех найти и заключить соответствующие договоры от имени клиента».
В заключение
В части, касающейся создания и применения Реестра, его ведения, а также, условий включения экспедиторов в Реестр (ст.22 – ст.25 Закона о ТЭД в новой редакции) эти положения вступают в силу с 01.03.2026 г. (п.3 ст.5 Федерального закона от 07.06.2025 № 140-ФЗ).
В соответствии с п.5 ст.5 Федерального закона от 07.06.2025 № 140-ФЗ, лица, осуществляющие транспортно-экспедиционную деятельность по состоянию на 01.03.2026 г., будут обязаны в течение 60 дней подать в Минтранс России уведомление о транспортно-экспедиционной деятельности (для включения в Реестр).
К.Л. Бречалов
Адвокат, партнер АБ СПб «Инмарин»
