04.07.2025 г. на информационном интернет-портале «Порт-Ньюс» была опубликована новостная заметка о законопроекте, разработанном Министерством транспорта России, который предполагает создание публично-правовой компании «Морская администрация Российской Федерации» (ППК «Морадминистрация»). Законопроект (ID 02/04/07-25/00157983; далее - Законопроект) был опубликован на портале нормативно-правовых актов https://regulation.gov.ru 03.07.2025 г., и наделал немало шума - как отраслевом, так и в юридическом сообществах.
Предвестники шторма
Как следует из паспорта законопроекта, основанием для его разработки являлось Поручение Президента Российской Федерации от 12 февраля 2025 г. № Пр-285 (ссылка приведена таким образом). В пп.2.2 Сводного отчета о проведении оценки регулирующего воздействия проектов нормативных правовых актов указывается, что «разработка проекта федерального закона «О публично-правовой компании «Морская администрация Российской Федерации» направлена на приведение действующего законодательства Российской Федерации в соответствии с требованиями международных соглашений в морской сфере». Степень регулирующего воздействия проекта акта определена в Отчете как «высокая».
В данном случае, внимания заслуживает не только сам документ, на который имеется ссылка в паспорте Законопроекта, но и его фактическая составляющая. Если быть точнее, то полностью и официально этот документ называется «Перечень поручений по итогам совещания с членами Правительства» (утв. Президентом Российской Федерации 12 февраля 2025 г. № Пр-285). Составлен он был по итогам совещания Президента РФ с членами Правительства РФ, состоявшегося 23.01.2025 г.
Однако при детальном разборе как самого «Перечня поручений», так и содержания совещания – упоминаний о необходимости в создании вышеуказанной оргструктуры не имеется. Равно как и о приведении (в данной части) действующего законодательства Российской Федерации в соответствии с требованиями международных соглашений в морской сфере. Для чего в таком случае понадобилось создание и размещение этого законопроекта? Вопрос остается открытым, но что-то возможно обозначить уже сейчас. Во всяком случае, чтобы понять, что же это за «чудо морское» явилось...
Создание ППК «Морадминистрация» в виде автономной структуры - как следование модным зарубежным трендам, или «что-то другое»?
Первоначальной основой вышеуказанного законопроекта можно рассматривать Федеральный закон от 03.07.2016 № 236-ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Согласно ч.1 ст.2 этого Федерального закона, публично-правовой компанией является унитарная некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, наделенная функциями и полномочиями публично-правового характера и осуществляющая свою деятельность в интересах государства и общества.
Часть 5 ст.2 этого же Федерального закона предусматривает, что публично-правовая компания может быть создана в целях проведения государственной политики, предоставления государственных услуг, управления государственным имуществом, обеспечения модернизации и инновационного развития экономики, осуществления контрольных, управленческих и иных общественно полезных функций и полномочий в отдельных сферах и отраслях экономики, реализации особо важных проектов и государственных программ, в том числе по социально-экономическому развитию регионов, а также в целях выполнения иных функций и полномочий публично-правового характера.
Вдогонку к вышеизложенному Законопроект указывает на то, что «Компания создается… в целях осуществления функций и полномочий публично-правового характера, предусмотренных частью 1 статьи 4 настоящего Федерального закона» (ст.2). Положения ч.1 ст.4 Законопроекта в свою очередь предусматривают состав функций и полномочий Компании, со ссылкой на: Кодекс торгового мореплавания РФ (КТМ РФ), Кодекс внутреннего водного транспорта РФ (КВВТ РФ), Федеральный закон № 261-ФЗ «О морских портах и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
На первый взгляд, здесь видится попытка создания автономного юридического лица, со специализированной отраслевой компетенцией и направленностью, замыкающего на себя наиболее ключевые направления и возможности управления в судоходной отрасли. Кроме того, наименование и компетенция такого лица ориентированы на сложившуюся зарубежную практику создания организационных структур, являющихся в определенной степени автономными, и не имеющих прямого отношения к органам государственной власти и управления, но при этом наделенных публичными полномочиями (включая принятие юридически значимых решений и совершение действий, издание и выдачу официальных документов), признаваемыми также другими государствами.
Создание подобных структур не является шаблонным, в зависимости от юрисдикции они имеют различные статусы, организационное содержание и формы, подведомственность и подчиненность.
Примером морских администраций могут являться:
Некоторые из вышеуказанных примеров являются автономными (неправительственными) структурами, но часть из них – это публичные структуры (обычно - со статусом агентства), находящиеся в подчинении и в орбите контроля со стороны органов исполнительной власти.
Исходя из ст.2 Законопроекта, не представляется понятным, переход каких профильных ведомств (со всеми их ресурсами и компетенциями), входящих в орбиту Минтранса России, предполагался в состав ППК «Морадминистрация», равно как и то, будет ли этот новый орган находится в подчинении и/или под контролем указанного ФОИВ, и в какой степени?
Разбирая профиль...
Значительного интереса заслуживают положения Законопроекта, относящиеся к функциям, полномочиям и видам деятельности. Первое, что сразу оказывается во внимании – обилие обобщенных либо разрозненных формулировок, имеющих во многом отсылочный характер, что существенно затрудняет уяснить действительный смысл Законопроекта (как в его деталях, так и в системной взаимосвязи с другими законами). Это несомненно создаст трудности в его практическом правоприменении. Приведем примеры.
Так, не представляется понятным, что будут представлять из себя «функции морской администрации» и «функции портовых властей». В самом общем плане, морская администрация - это исполнительные органы либо находящиеся под их контролем автономные учреждения, которые отвечают за выполнение задач, функций и полномочий государства в сфере морского судоходства и связанной с ним деятельности. Если более конкретно, в качестве примера описания функций морской администрации можно указать то, как это изложено в части III THE SIERRA LEONE MARITIME ADMINISTRATION ACT, 2000. Но этого в Законопроекте нет. В части же используемого в Законопроекте термина «портовые власти», их роли, структуры и функционала – непонятно вообще ВСЁ.
Также не является понятным, как ППК «Морадминистрация» будет реализовывать функции по организации государственного портового контроля, поскольку правовой механизм в Законопроекте не определен, а отсылочный характер содержащихся в нем норм – его работе не поспособствует, что очевидно. И эта часть Законопроекта – в противовес к уже устоявшемуся и работающему институту государственного портового контроля, в достаточной степени регламентированного положениями ст.74, ст.76 и ст.79 КТМ РФ, ст.38.1 КВВТ РФ и Главы III Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ "О морских портах в Российской Федерации...».
Не менее значимой является часть 2 статьи 4 Законопроекта, где приводится описание видов деятельности ППК «Морадминистрация». Наиболее ключевые – это:
-
государственная регистрация судов, прав на них и сделок с ними (пп.1 ч.2 ст.4),
-
дипломирование членов экипажей морских судов и судов смешанного (река-море) плавания, а также судов внутреннего водного плавания в случаях, предусмотренных законодательством (пп.2 ч.2 ст.4).
В настоящее время эти направления деятельности в достаточной степени регламентированы и имеется устойчивая практика правоприменения, отработаны управленческие процессы. Вопросы государственной регистрации судов и сделок с ними регулируются Главой III КТМ РФ и Приказом Минтранса России от 07.06.2023 № 205 «Об утверждении Правил государственной регистрации судов, прав на них и сделок с ними в морских портах и централизованного учета зарегистрированных судов», а также, ст.16 - ст.21 КВВТ РФ.
В отношении вопросов профессиональной подготовки экипажей и подтверждения ими квалификации – действуют положения ст.54 КТМ РФ с Приказом Минтранса России от 08.11.2021 № 378 «Об утверждении Положения о дипломировании членов экипажей морских судов», и ст.27 КВВТ РФ с Приказом Минтранса России от 12.03.2018 № 87 «Об утверждении Положения о дипломировании членов экипажей судов внутреннего водного транспорта». В случае создания и начала деятельности ППК «Морадминистрация» может потребоваться «адаптация» вышеуказанных законов и НПА к новым условиям, что не представляется сколь-либо оправданным в текущей ситуации, равно как и на перспективу.
Кроме того, значительный блок направлений в деятельности ППК «Морадминистрация» относится к сфере IT и НИОКР (пп.3 – пп.5, и, пп.7, пп.9 ч.2 ст.4 Законопроекта). Это также порождает ряд вопросов, особенно в части придания информационным ресурсам и сервисам определенного статуса, согласно ст.7 Федерального закона от 20.02.1995 N 24-ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации» (и других его норм), а в части связанной с IT и НИОКР разработками - обеспечения правовой защиты их результатов (в том числе, как объектов интеллектуальной собственности).
Какие предполагаются условия для доступа и получения информации заинтересованными лицами? Как будут соотноситься программные продукты и сервисы ППК «Морадминистрация» с другими отраслевыми сервисами, в том числе, при их интеграции с другими ресурсами и платформами (ГосУслуги, ГосЛог и др.)? Эти, и другие вопросы пока что остаются «за бортом» представленного Законопроекта.
В заключение
Появление рассмотренного выше Законопроекта пока что не вызывает какого-то оптимизма или предвосхищений в его необходимости. В большей степени он указывает, что на его основе предпринята попытка создать автономную промежуточную структуру с публичными полномочиями, на которую были бы сосредоточены и замкнуты наиболее ключевые и критичные контуры управления в отрасли, особенно – в части наиболее востребованных направлений: регистрация судов и сделок с ними, портовый контроль и автоматизация операционной деятельности собственными средствами IT.
Вопрос только в том, чьим интересам соответствовало бы создание такой структуры? И какой эффект от нее получили бы от нее другие участники отрасли, достижению каких целей это могло бы способствовать? Ответов на это пока что нет.
Но уже имеется отрицательная реакция на Законопроект со стороны Ассоциации морских торговых портов (АСОП), позиция которой представляется в достаточной степени обоснованной.
Константин Бречалов
Адвокат, партнер АБ СПб «Инмарин»
