23.07.2023 Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было вынесено определение № 307-ЭС22-11918 (6) по делу № А56-17141/2021, имеющее существенное значение не только для судебной практики о банкротстве (в общем плане), но и для участников одного их сегментов рынка, который связан с оборотом судов гражданского назначения (в частности).
В указанном Определении СКЭС ВС РФ изложила свою правовую позицию о том, в каких случаях покупатель судна не сможет взыскать убытки с продавца в случае истребования этого актива на основании виндикационного иска, и какие риски влияют на возникновение таких последствий.
Обстоятельства
В ходе процедуры конкурсного производства в рамках дела № А40-31270/2007 в отношении АО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», были проведены торги по реализации десяти судов различного назначения. Победителем торгов было признано ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», с которым были заключены договоры купли-продажи судов. Общая цена договоров составила 11 629 870 рублей.
Переход к ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» прав собственности на суда был зарегистрирован, соответствующие сведения включены в Государственный судовой реестр. После заключения договоров купли-продажи все суда были переданы ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» в аренду дочерней компании пароходства – ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер».
В последующем ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» по договорам купли-продажи произвела дальнейшее отчуждение шести судов, ранее приобретенных на торгах за 10 110 415 рублей, в пользу ООО «Речстандарт», за 3 299 847 рублей. Переход права собственности судов к ООО «Речстандарт», как новому судовладельцу, также был зарегистрирован в установленном порядке. Сразу после приобретения судов ООО «Речстандарт», также как и предыдущий собственник, передало их в аренду той же дочерней компании пароходства.
В рамках дела № А40-31270/2007 о несостоятельности АО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер», упомянутые торги, а также заключенные по их результатам договоры купли-продажи были признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности указанных сделок, в отношении ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» было предписано возвратить АО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» оставшиеся у него четыре судна, которые на тот момент не были проданы.
Другие шесть судов вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А43-31378/2018 Арбитражного суда Нижегородской области были истребованы у ООО «Речстандарт» из незаконного владения.
ООО «Речстандарт», из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в рамках дела № А56-17141/2021 с требованиями к ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», о взыскании рыночной стоимости судов на момент изъятия, и упущенной выгоды в размере неполученной арендной платы за их использование, однако, успеха в этом споре не достигло.
Позиция СКЭС ВС РФ
Отказывая ООО «Речстандарт» в удовлетворении исковых требований, СКЭС ВС РФ акцентировала свое внимание на следующем:
Исходя из смысла положений пункта 1 статьи 460 ГК РФ и пункта 1 статьи 461 ГК РФ в их взаимосвязи, покупатель, осведомленный об особых обстоятельствах, предшествовавших купле-продаже и способных привести к отобранию у него вещи, и несмотря на это, заключивший договор, при последующей виндикации данной вещи или ином ее полном или частичном изъятии по соответствующему правовому основанию не вправе требовать от продавца возмещения возникших убытков. Это обусловлено тем, что по такой сделке покупатель, по сути, намеревается приобрести лишь тот статус, который в отношении вещи фактически имеет продавец, в полной мере осознавая отсутствие гарантий незыблемости получаемого им статуса.
В связи с этим цена подобной сделки, как правило, значительно ниже рыночной стоимости вещи (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества).
Продавец, передавая негарантированный статус и вещь за оговоренную цену, исполняет принятое по сделке обязательство. В свою очередь, покупатель, решивший заключить договор на таких условиях в надежде сохранить вещь у себя, принимает на себя риск ее отобрания третьим лицом.
Рассматривая вопрос об осведомленности покупателя о наличии оснований для изъятия вещи, следует учитывать, что в обязательственной связи «продавец – покупатель», по общему правилу, на стороне продавца лежит обязанность передать вещь свободной от прав третьих лиц (статья 460 ГК РФ).
Также следует принимать во внимание и принцип добросовестности, согласно которому продавец должен учитывать права и законные интересы покупателя, оказывать ему содействие в получении необходимой информации. С учетом этого, по общему правилу, покупатель вправе полагаться на то, что продавец предлагает ему к приобретению вещь, не обремененную правами третьих лиц, и это предложение исходит от действительного собственника.
Сама по себе простая неосмотрительность покупателя не освобождает от ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия.
По смыслу статей 460, 461 ГК РФ данная презумпция неприменима, если продавец объявил покупателю о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если покупатель доподлинно узнал об этом из другого источника, либо если угроза появления притязаний (например, угроза подачи виндикационного иска) была явной, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое желание совершить определенные действия, вследствие которых он с неизбежностью удостоверился бы в реальности возникновения соответствующей угрозы.
В рамках дела о виндикации судов установлено, что на момент их приобретения ООО «Речстандарт» они на основании договора фрахтования без экипажа (бербоут-чартера) находились во владении ООО «Судоходная компания «БашВолготанкер», контролируемого со стороны АО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» – первым продавцом в цепочке сделок, утратившим право собственности по порочным основаниям.
Сумма арендной платы, вносимой ООО «Судоходная компания «БашВолготанкер» превышала цену, по которой ООО «Речстандарт» намеревалось приобрести суда. Сразу после покупки ООО «Речстандарт» также оформило арендные отношения с ООО «Судоходная компания «БашВолготанкер», увеличив при этом размер арендной платы.
Любой разумный участник оборота перед приобретением судов произвел бы их осмотр, а значит, безусловно узнал бы о том, что имеется лицо, заинтересованное в получении права аренды.
Установленная судами хронология развития событий (незамедлительная передача обществом судов в аренду тому же арендатору сразу после их покупки с увеличением арендной платы) свидетельствует о том, что ООО «Речстандарт» не просто было осведомлено о наличии арендатора, но и провело с ним переговоры по поводу будущих отношений, и осознавало, что оно даже в случае неповышения платы за аренду, вложив в покупку 3 млн. рублей, окупит затраты максимум через два месяца, а через год получит дополнительный денежный доход не менее 15 млн. рублей (доходность составит не ниже 500 процентов годовых).
Такая доходность многократно превышает показатели, характеризующие самые успешные инвестиционные вложения в вещи, не являющиеся уникальными, к числу которых относятся и рассматриваемые суда. Их продажа по предложенной продавцом цене в отсутствие риска изъятия была явно лишена какого-либо экономического смысла. При таких обстоятельствах, у обычного покупателя неизбежно возникло бы желание проверить, является ли продавец действительным собственником (проверить основания возникновения его права собственности).
С учетом открытости и общедоступности сведений о банкротстве упомянутый покупатель (ООО «Речстандарт») не мог не узнать, что находящееся в конкурсном производстве пароходство за 10 млн. рублей произвело отчуждение шести судов фирме, которая тут же передала их в аренду дочерней компании несостоятельного пароходства, по сути, получив обратно из конкурсной массы сотни миллионов рублей – сумму, многократно превышающую цену первой сделки купли-продажи, пополнившую конкурсную массу, причинив тем самым ущерб кредиторам пароходства.
Следовательно,ООО «Речстандарт» заведомо должно было знать об угрозах оспаривания первой сделки по продаже судов и последующего предъявления к ней виндикационого иска, а значит, оно на свой риск заключило вторую сделку по приобретению проблемного актива в надежде оставить его у себя за плату, несопоставимую доходом, приносящим этим активом.
В такой ситуации риск изъятия вещи в силу пункта 1 статьи 461 ГК РФ лежит на покупателе.
Заключение
По мнению ВС РФ, следует разграничивать две ситуации. Первая — когда покупатель действовал неосмотрительно. Сама по себе неосмотрительность покупателя не лишает его права требовать взыскания убытков с продавца.
Вторая – когда покупатель, действуя в достаточно определенных обстоятельствах, заведомо зная о статусе актива, как проблемного, приобрел его на свой риск, при этом покупная цена была настолько низкой, что при всех прочих условиях являлось очевидным, что продажа имущества по такой цене явно лишена какого-либо экономического смысла в отсутствие риска их изъятия.
Рассмотренная выше позиция СКЭС ВС РФ по указанному делу наглядно демонститрует, что вне зависимости от предпосылок и причин возникновения той или иной ситуации, для принятия обоснованного и разумного управленческого решения о приобретении актива в виде судна с целью его коммерческого использования, необходимо достоверно убедиться в его действительном статусе и соответствии цены рыночным условиям, выявить реальные риски и определить их последствия, способы защиты от их возникновения.
Константин Бречалов
Адвокат, партнер
Адвокатское бюро Санкт-Петербурга «Инмарин»
