Ограничение ответственности грузополучателя по коносаменту за демередж судна

Английский суд рассмотрел дело Sea Master Shipping Inc v Arab Bank (Switzerland) Ltd [2020] EWHC 2030 (Comm), в котором судовладелец требовал взыскать расходы по демереджу с участников договора перевозки, подтвержденного коносаментом.

В феврале 2017 года груз сои прибыл в порт назначения по двум коносаментам. Каждый из коносаментов имел указание на применение к нему условий рейсового чартера, который судовладелец заключил с фрахтователем. По условиям чартера, «фрахтователю обязан оплатить демередж», однако взыскание с фрахтователя оказалось невозможным по причине его неплатежеспособности.

Судовладелец обратился с иском к грузополучателям, указанным в коносаменте. По общему правилу, получатели не могут быть привлечены к ответственности за оплату демереджа судна (Miramar Maritime Corpn. v. Holborn Oil Trading Ltd.). Судовладельцы, осознавая указанную позицию, подали альтернативный иск о взыскании убытков, вызванных нарушением грузополучателями обязательства своевременно принимать и разгружать грузы. По условиям договора, «разгрузка должна быть проведена без каких-либо расходов для судна», а также, что «стивидоры в порту разгрузки нанимаются фрахтователями / грузополучателями».

Рассмотрев иск, суд пришел к выводу, что даже при наличии обязательства оплатить расходы на стивидоров и разгрузку груза, грузополучатель не может быть автоматически ответственным за разгрузку и убытки, связанные с ней, по умолчанию. Такому выводу способствовало условие договора о том, что «стивидоры все время находятся под контролем капитана судна и работают на Судовладельца». Принимая во внимание, что контроль над оказанием услуг стивидоров все время находится у Судовладельца, в обязанности грузовладельца входила лишь оплата услуг.

Суд также отказался признавать, что обязанность грузополучателей разгрузить грузы в порту выгрузки в наиболее короткий срок, презюмируется для всех договоров перевозки морем, во всех случаях. Договор перевозки заключается между Фрахтователем и Судовладельцем, и задержки в выгрузке компенсируются демереджем. Иное толкование сделало бы условие о демередже коммерчески бесполезным для договора.

Не принял суд и аргумент судовладельца о том, что разгрузка – это совместная обязанность всех сторон договора. В соответствии с принципом из дела Mackay v. Dick (1881) 6 App. Cas. 251, при исполнении совместной обязанности каждая сторона должна сделать все, что требуется и возможно, в разумные сроки, даже если об этом напрямую не указано в письменном соглашении. Суд указал, что разгрузка груза не может быть совместной обязанностью сторон по своей природе, ведь если груз не принимается грузополучателем в порту выгрузки, у судовладельца по закону остается еще множество прав действовать самостоятельно. Например, он может поместить груз на хранение и завершить выгрузку своими силами (The Bao Yue [2015] EWHC 2288 (Comm) [2016] 1 Lloyds Rep 320). Таким образом, разгрузка может быть завершена одним лицом (судовладельцем), и как совместный акт не квалифицируется.

Исходя из изложенного, проецирование обязанностей фрахтователя по рейсовому чартеру на грузовладельцев не допускается. Для переноса любого вида ответственности по договору чартера на лиц, указанных в коносаменте, на то должно быть четкое указание как в самом чартере, так и в условиях перевозки.

Старший партнер Жданова Виктория Дмитриевна

Адвокатское бюро Санкт-Петербурга «Инмарин», 2020