О существенности условия о сохранении класса судна в период чартера по английскому праву

По делу Ark Shipping Company LLC v Silverburn Shipping (IOM) Ltd, “ARCTIC” [2019] EWCA Civ 1161, английский апелляционный суд отказался признавать условие о поддержании класса суда в период чартера существенным, а судовладельцу предоставлять законное право на расторжение договора и вывод судна из владения фрахтователя.

Исходя из фактических обстоятельств дела, судно было зафрахтовано на 15 лет по бербоут-чартеру, к которому применялось английское право. Одним из условий договора была обязанность фрахтователя «поддерживать все время действие классификационного свидетельства… и других свидетельств судна в период всего чартера».

В период чартера судна подошел срок его планового пятилетнего освидетельствования. Судно встало на ремонт 31 октября, срок действия его свидетельств истекал 6 ноября. Уже 7 ноября судовладелец расторг договор в сваязи с нарушением «существенного условия чартера в отношении действительности свидетельств судна».

В результате отказа фрахтователя от возмещения убытков, судовладелец обратился в арбитражный трибунал. Арбитры оставили иск судовладельца без удовлетворения, указав, что условие о поддержании классификационных документов судна не является существенным, а требует лишь исполнять его с надлежащей разумностью и осмотрительностью.

Суд первой инстанции отменил решение трибунала, признав, что условие о классе судна является существенным, а его нарушение дает владельцу право расторгнуть чартер и взыскать убытки, возникшие в связи с таким расторжением.

Апелляционный суд не согласился с судом первой инстанции, подтвердив верность решения трибунала. Тщательно изучив положения оговорки о классификации, суди пришли к выводу, что ни по своему смыслу, ни по конструкции она не может являться существенным условием.

Необходимо отметить, что решение по делу хоть и является прецедентом, но лишь в отношении подхода судов к исследованию оговорки. Будь условие сформулировано иначе, суд мог бы прийти к выводу, что оно существенно - например, если бы об этом было четко сказано в самом договоре.

При исследовании договора, апелляционный суд установил признаки того, что оговорка является стандартным, а не существенным условием чартера. Суд отметил критерии оценки условия договора:

1. Словесная формулировка оговорки. Условие о поддержании класса не содержало указание на его существенность.
2. Встречное исполнение оговорки. Положение не являлось условием для встречного исполнение судовладельцем каких-либо условий чартера.
3. Конструкция всей оговорки в целом. Условие содержалось в середине большого пункта договора, содержащего перечисление различных обязанностей фрахтователя. Акцент на существенности оговорки сделан не был.
4. Условие о других свидетельствах судна в оговорке. Суд отметил, что в обязанность фрахтователя входит не только поддерживать класс судна, но и другие его свидетельства.  Если бы условие было существенным, это поставило бы под угрозу коммерческую эффективность сделки, ведь расторгнуть договор можно было бы при истечении срока или утрате любого, даже самого вторичного свидетельства.
5. Последствия нарушения оговорки. Суд установил, что в сложившейся ситуации последствия истечения сроков действия свидетельства о классе не несло реальных негативных последствий и не ставило под угрозу исполнение договора.
6. Длящийся тип обязательства. Суд сделал различие между изначальным обязательством обеспечить класс судна при передаче и возврате судна из чартера и длящимся обязательством не давать сроку действия сертификатов истечь в период чартера. В первом случае условие является существенным (The Seaflower [2001] 1 All ER (Comm) 24), а во втором - нет.

Основываясь на всем вышеизложенном, особого внимания при заключении чартера требует конструкция оговорки о классификации и поддержании класса судна. Если судовладелец, передавая владение судном, действительно озабочен постоянной действительностью его классификационных документов, обязанность фрахтователя по их поддержанию рекомендуется четко прописывать, как существенное условие. Дополнительно допускается прямо предусмотреть право владельца на расторжение в случае, если срок действия документов не будет продлен.

В ином случае оговорка, по совокупности обстоятельств дела, легко может быть признана обычным условием договора, по английскому праву не дающим право на расторжение в случае его нарушения.

Старший партнер Жданова Виктория Дмитриевна

Адвокатское бюро Санкт-Петербурга «Инмарин», 2020