Обязанность покупателя по передаче документов по Норвежской проформе

Меморандум о Соглашении для купли-продажи судов Норвежской Ассоциации судовых брокеров, принятый Балтийской и Международной Морской Консультативной Организацией (далее – Проформа) является основополагающим документом, на базе которого проводятся международные сделки по купле-продаже судов.

Статья 16 Проформы предусматривает, что договор купли-продажи судна регулируется нормами английского права. Таким образом, если иного не предусмотрено, при разрешении споров продавец и покупатель ориентируются на прецеденты и судебную практику, которая определяет подходы к разрешению тех или иных обязанностей сторон по делу.

Одной из обязанностей продавца в соответствии с условиями статьи 11 Проформы является то, что судно «должно быть поставлено и принято в том состоянии, в каком оно было во время осмотра, за исключением естественного износа», а так же что «Судно должно быть поставлено с его классом, поддерживаемым без условий / рекомендаций, свободным от аварийных повреждений, влияющих на класс Судна, и с его классификационными свидетельствами и национальными удостоверениями, также как и всеми другими сертификатами, которые Судно имело во время осмотра, действующими и неотсроченными без условий / рекомендаций, со стороны Класса или соответствующих администраций на момент поставки».

В прецедентном деле Polestar Maritime Ltd v YHM Shipping Co Ltd & Anor [2011] EWHC 894 (Comm), Высший суд Англии и Уэльса исследовал вопрос об объеме судовых документов, которые должны быть переданы продавцом покупателю для надлежащего исполнения сделки купли-продажи судна.

В соответствии с фактическими обстоятельствами дела, продавец и покупатель заключили договор купли-продажи судна на основании Проформы. Статья 11 Проформы была дополнена указанием на то, что судно должно передаваться не только с его национальными, но и международными удостоверениями (сертификатами и свидетельствами). На момент заключения договора, судно, как было известно покупателю, не соответствовало требованиям Конвенции МАРПОЛ, и ему подлежало выдаче международное свидетельство о предотвращении загрязнения сточными водами, которого в тот момент у судна не имелось.

Стороны согласовали, что продавец приложит все усилия для того, чтобы организовать получение судном свидетельства, однако указания на него в приложении с перечнем судовых документов, подлежащих приему-передаче, к договору не имелось.

В дату приема-передачи судна, покупатель отказался от приемки в связи с тем, что продавцом было нарушено условие статьи 11 Проформы и договора, - у судна отсутствовало международное свидетельство о предотвращении загрязнения сточными водами.

Перед судом стоял следующий вопрос для разрешения: имеется ли у продавца обязанность в соответствии со статьей 11 Проформы предавать судно со всеми международными свидетельствами, предусмотренными для судна по закону на дату приема-передачи?

Проанализировав положения Проформы, суд пришел к выводу, что стороны согласовали обязанность передачи продавцом лишь тех международных и национальных свидетельств, которые были у судна в момент инспекции и заключения договора. Об этом свидетельствует соотношение условий статьи 11 Проформы, в соответствии с которыми, с одной стороны, передаются международные свидетельства, а с другой стороны, судно передается «в том состоянии, в каком оно было во время осмотра».

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что в договоре прямого указания на необходимость передачи продавцом международного свидетельства о предотвращении загрязнения сточными водами, не имелось, отказ покупателя от принятия судна по причине его отсутствия, был незаконным и необоснованным.

Суд указал, что факт того, что продавец знал об отсутствии свидетельства, а так же о том, что оно требуется по закону на дату передачи судна, не имеет существенного значения в отсутствии отражения данного факта в договоре.

Суд так же указал, что иное, расширенное толкование статьи 11 Проформы привело бы к тому, что продавец оказался бы в ситуации объективного риска быть обязанным предоставить все и любые свидетельства на судно, в том числе и те, необходимость в которых возникла за неразумно короткий срок до реальной передачи судна. Исполнить такую обязанность для продавца было бы объективно невозможно.

Одним из основополагающих принципов английского права является преобладание письменных условий договора. Таким образом, при заключении договоров купли-продажи судов по английскому праву сторонам рекомендуется уделять особое внимание верности и понятности формулировок соглашения.

В случае если существенным условием для покупателя является наличие у судна на дату приема-передачи тех или иных документов, обязанность продавца передать их должна быть однозначно отражена в письменных условиях договора.

 Старший партнер Виктория Жданова

Адвокатское бюро Санкт-Петербурга «Инмарин»