Судебная практика в сфере судоходства, равно как и сама морская стихия редко бывают предсказуемы на события: гармония и безмятежность могут резко смениться штормом или внезапно возникшей волной на водной глади. Примерно то же самое не так давно произошло в Коммерческом суде Высокого суда Англии и Уэльса (EWHC Commercial Court, далее также - Суд) при рассмотрении дела Trans Trade Rk Sa v Sebat Shipping and Trading Company [2026] EWHC 950 (Comm), на которое обратили внимание многие субъекты юридического сообщества, специализирующиеся в морском праве. АБ СПб «Инмарин» также решило не оставаться в стороне, поскольку многое указывало на то, что интерес к этому делу оказался в значительной степени высоким.
Общее описание
Суть спора, рассматриваемого по делу Trans Trade RK SA v. Sebat Shipping and Trading Company («The Sebat»; [2026] EWHC 950 (Comm)), заключалась в иске о демередже за задержку судна, поданном судовладельцами (Sebat Shipping and Trading) против фрахтователей (Trans Trade RK SA). Дело рассматривал Питер Макдональд-Эггерс (Peter MacDonald Eggers KC) - ведущий британский барристер (королевский адвокат) и заместитель судьи Высокого суда Англии и Уэльса (Deputy High Court Judge).
В результате рассмотрения вышеуказанного дела Суд установил, что недействительное уведомление о готовности судна (Notice of Readiness; NOR) не запускает автоматический отсчет сталийного времени (laytime) даже после начала грузовых операций, если только фрахтователь намеренно не отказался от своего права оспорить уведомление (waiver) или не возникли юридические основания для эстоппеля (estoppel).
Практикующие в сфере морского права эксперты сошлись во мнении о том, что решение по данному делу, вынесенное 28.04.2026 г. Судьей Peter MacDonald Eggers KC/DJ, имеет важное значение для данной отрасли, поскольку оно уточнило и дополнило ранее выработанные позиции и подходы в применении NOR, исчислении демереджа и начала сталийного времени.
Фактические обстоятельства
1. Обстоятельства возникновения спора
Судно Sebat, зафрахтованное Trans Trade RK SA по рейсовому чартеру Synacomex 2000 (voyage charterparty) для перевозки зерна (ячмень, навалом) по маршруту порт Констанца (Румыния) - порт Брейк (ФРГ), прибыло на лоцманскую станцию в Брейке 10.05.2022 г. в 10:00 и подало NOR до того, как оно фактически стало «прибывшим судном» (arrived ship), то есть преждевременно.
Затем судно встало на якорь либо у лоцманской станции в 11:00 (согласно заявлению о фактах, касающемуся Брейка), либо в 14:50 на якорной стоянке (согласно судовому журналу). После этого владельцы судна больше не подавали никаких уведомлений о готовности судна.
13.05.2022 г. Судно пришвартовалось, а утром 14.05 люки были открыты в рамках подготовки к разгрузке. Однако после обнаружения превышения допустимых портом уровней фосфина судну было приказано вернуться на якорную стоянку. Оно не возвращалось к причалу до 27.07.2022 г.
В итоге, разгрузка была завершена только 30 07.2022 г.
Таким образом, первоначально поданный NOR по форме хоть и был корректен, но по времени и месту подачи - являлся недействительным, что было зафиксировано в решении Арбитражного трибунала и сыграло свою значимую и одновременно роковую роль в последующем (п.12 Постановления [2026] EWHC 950 (Comm) от 28.04.2026).
Судовладельцы потребовали демередж за простой Судна в размере более 840 000 долларов США, утверждая, что сталийное время началось с момента начала грузовых операций, несмотря на недействительное уведомление о начале работ (NOR).
2. Первоначальное судебное разбирательство (арбитражный трибунал)
Арбитражный трибунал (решение от 24.03.2025) признал NOR недействительным, поскольку на момент его подачи судно еще не считалось «прибывшим судном» (arrived ship). При этом Арбитражный трибунал решил, что сталийное время всё равно пошло в момент начала выгрузки, несмотря на явный дефект в NOR (п.12 Постановления от 28.04.2026). В результате разбирательства Арбитражный трибунал вынес решение в пользу судовладельцев, и фрахтователи подали апелляцию в Коммерческий суд (EWHC CC).
3. Предварительная стадия апелляционного обжалования в EWHC
При рассмотрении возможности обжалования в постановлении судьи Диас (Dias J.) от 13.10.2025 г., разрешающем апелляцию, были сформулированы два следующих ключевых вопроса, подлежащих разрешению в целях проверки правильности решения трибунала (п.5 Постановления от 28.04.2026):
(1) Если владельцы судна по договору фрахта на рейс не подают действительное уведомление о готовности в порту погрузки или разгрузки, и отсутствует соглашение, отказ от права или эстоппель, которые бы подразумевали действительность недействительного уведомления, когда начинает отсчитываться сталийное время, если вообще начинает отсчитываться?
(2) Исходя из фактов, установленных Трибуналом, когда (если вообще) начинает отсчитываться сталийное время в порту Brake?
В своем обосновании разрешения на апелляцию судья Диас заявила, что решение Трибунала по первому правовому вопросу было «очевидно ошибочным», и что в отношении второго правового вопроса, тесно связанного с первым, «можно также утверждать, что Трибунал был явно неправ».
Тени прошлого (прецедент «The Happy Day» и «The Mexico I»)
Общепринято считать, что начало сталийного времени зависит от издания действительного уведомления о готовности (NOR), отмечает Barış Soyer, профессор коммерческого и морского права, директор Института международного судоходства и торгового права Университета Суонси (Swansea University, Великобритания). Вместе с тем, по его мнению, возникает вопрос, может ли сталийное время начать отсчитываться, если действительное уведомление о готовности не было вручено, но грузовые операции фактически начались?
Ранее этот вопрос был рассмотрен Апелляционным судом в деле Glencore Grain Ltd v. Flacker Shipping Ltd. («The Happy Day»; [2002] EWCA Civ 1068; [2002] 2 Lloyd’s Rep 487) - известном прецеденте в английском морском праве.
Постановление Апелляционного суда Англии и Уэльса от 15.07.2002 по этому делу является ведущим судебным прецедентом, регулирующим вопросы издания NOR и начала отсчета сталийного времени (laytime) в договорах морской перевозки (рейсовых чартерах). Обстоятельства вышеуказанного дела, в рамках котрого рассматривался спор о демередже, состояли в следующем:
Судно «Happy Day» перевозило пшеницу из порта Одесса (Украина) в порт Кочин (Индия) по чартеру Synacomex (п.3 Постановления от 15.07.2002). Прибыв в порт, капитан подал NOR, однако судно пропустило прилив и не смогло сразу встать к причалу. Из-за условий чартера поданный NOR было юридически недействительным (invalid).
Поскольку чартер был «причальным» (berth charter), а скопления судов у причала не было, NOR, поданный до фактического захода в порт, был признан недействительным согласно прецеденту «The Kyzikos» [1989] AC 1264 (нюас состоял в том, что традиционный Synacomex является «портовым» чартером, но при внесении изменений сторонами он может оказаться «причальным», а в зависимости от вида чартеров по критерию момента прибытия условия о начале отсчета сталийного времени и демереджа действуют по-разному - см. об этом здесь).
На следующий день судно ошвартовалось и фрахтователи начали выгрузку груза, которая затянулась на 3 месяца. Нового (действительного) NOR капитан так и не подал, а ранее поданый нотис считался недействительным, так как являлся преждевременным. Тем не менее, фрахтователи и получатели, зная об этом, начали выгрузку. Судовладельцы потребовали плату за простор (демередж). Фрахтователи заявили, что раз действительного NOR не было, сталийное время вообще не начинало течь, и они ничего не должны.
Решением Коммерческого суда Высокого суда Англии и Уэльса (судья Лэнгли / Langley J.) от 25.01.2001 г. было установило, что сталийное время не начинает течь без действительного NOR, даже если выгрузка фактически началась. Судья Лэнгли, ссылаясь на дело «The Mexico I» постановил, что начало выгрузки не означает автоматического отказа фрахтователя от права на получение надлежащего нотиса, при этом были удоволетворены требования судовладельцев о выплате демереджа по договору фрахта судна.
В связи с этим, возникла правовая неопределенность, связанная с вопросом о том, может ли сталийное время начать исчисляться без подачи повторного действительного нотиса, если фрахтователь знал о готовности судна и без каких-либо оговорок приступил к его разгрузке?
Апелляционный суд встал на сторону судовладельцев и удовлетворил апелляцию Flacker Shipping Ltd., против решения судьи Лэнгли, постановив, что фрахтователи потеряли право ссылаться на дефект нотиса, совершив отказ от такого права (waiver) путем своего поведения.
В этом решении Апелляционный суд сформулировал ключевую доктрину относительно действительности NOR и начала исчисления сталийного времени:
● Эстоппель и отказ от права (Estoppel / Waiver): Если фрахтователь знает (или должен знать), что судно фактически готово к грузовым операциям, дает указание начать погрузку/выгрузку и принимает груз без каких-либо оговорок или возражений по поводу недействительности NOR, он теряет право (waives his right) ссылаться на недействительность этого уведомления.
● Начало исчисления laytime: В таких случаях сталийное время начинает течь не автоматически с момента готовности судна, а с момента фактического начала грузовых операций.
Сталийное время по рейсовому чартеру могло начаться, даже если не был подан действительный нотис о готовности, при следующих условиях:
✓ до прибытия судна фрахтователям или получателям было направлено действительное по форме уведомление о готовности (NOR);
✓ преждевременный или дефектный NOR не был прямо отвергнут фрахтователем / получателем;
✓ судно впоследствии прибыло в назначенное место и фактически стало полностью готовым к работам при осведомлённости об этом фрахтователей (фрахтователь или его агенты достоверно знали о готовности судна);
✓ Фрахтователь отдал приказ и начал грузовые операции без каких-либо оговорок или протестов касательно дефектного NOR, и выгрузка началась по приказу фрахтователей или получателей без какого-либо указания на то, что требуется дополнительный NOR перед началом сталийного времени.
Таким образом, отменив решение суда первой инстанции по делу «Happy Day», Апелляционный суд постановил, что, исходя из фактов, действия фрахтователей, разрешивших начало операций по разгрузке без возражений или оговорок, представляют собой отказ от недействительности NOR. Соответственно, сталийное время было признано начавшимся с момента начала грузовых операций.
В этой части следует обратить внимание на то, что до дела «The Happy Day» действовало жесткое правило прецедента «The Mexico I» [1990], согласно которому недействительный нотис считался «мертвым» навсегда, если только стороны прямо не изменили договор, и при вынесении решения от 25.01.2001 в первой инстанции судья Лэнгли основывал свои доводы, ссылаяь на вышеуказанный прецедент.
Дело «The Mexico I» закрепило важнейшее правило: недействительный нотис о готовности судна к выгрузке (Notice of Readiness / NOR) является юридически ничтожным в момент подачи и не может автоматически стать действительным позже, когда судно фактически будет готово.
Вместе с ним прецедент «The Mexico I» сформулировал следующие принципы:
● Абсолютная недействительность: NOR, поданный до того, как судно готово к выгрузке (в данном случае груз был недоступен), является недействительным (invalid) и ничтожным (nullity) с самого начала;
● Отсутствие автоматической активации: Недействительный NOR не имеет «отложенного» действия. Он не активируется автоматически в тот момент, когда судно наконец обретает реальную готовность;
● Знание не освобождает от правил: Даже если фрахтователь знал или должен был знать, что судно освободилось от верхнего груза и готово к работе, это знание само по себе не делает ранее поданный недействительный нотис действительным;
● Начало сталии: Поскольку судовладелец не подал новый (повторный) NOR после освобождения груза, сталийное время не могло начаться по стандартной процедуре. Оно началось только в момент фактической выгрузки, так как своими действиями (приемом груза) фрахтователь продемонстрировал отказ от права оспаривать отсутствие нотиса (waiver).
Как отмечают эксперты Steamship Insurance Management Services, для капитанов и судовладельцев по всему миру дело «The Mexico I» создал жесткое, но четкое правило: если есть хоть малейшие сомнения в юридической или физической готовности судна на момент подачи нотиса, необходимо обязательно подавать повторные нотисы (New NOR) с пометкой «без ущерба для действительности предыдущего нотиса» (without prejudice to the validity of any previous NOR), как только все препятствия будут устранены.
В этом отношении дело «The Happy Day» стало своеобразным прорывом, отмечают эксперты SCULD, поскольку этот прецедент создал важное коммерческое исключение: разгрузка без принесения протеста на дефектный NOR восстанавливает его действие. В этом случае фрахтователь своим поведением определенно дает понять, что соглашается принять судно и признает сталийное время начавшимся, поскольку при таких обстоятельствах фрахтователи считаются отказавшимися от права ссылаться на недействительность первоначального уведомления (waived reliance), и сталийное время начинается в соответствии с условиями чартера, как если бы действительное уведомление было подано в момент начала разгрузки.
Используемые источники:
1. Постановление по делу Trans Trade RK SA v Sebat Shipping and Trading Company [2026] EWHC 950 (Comm) от 28.04.2026;
2. Постановление по делу Flacker Shipping Ltd v Glencore Grain Ltd [2002] EWCA Civ 1068 от 15.07.2022;
3. Commencement of Laytime and Invalid NORs: Revisiting The Happy Day. Barış Soyer. 03.05.2026 // https://iistl.wpcomstaging.com/2026/05/03/commencement-of-laytime-and-invalid-nors-revisiting-the-happy-day;
4. Notice of Readiness. FAQs. Puspa Pandya. 15.04.2025 // https://www.steamshipmutual.com/publications/articles/notice-readiness-faqs;
5. Notice of readiness and the commencement of laytime. 30.07.2019 // https://gard.no/en/insights/notice-readiness-commencement-laytime
6. A brief history of laytime. Nikolai Ivanov. 10.07.2018 // https://www.skuld.com/topics/legal/pi-and-defence/a-brief-history-of-laytime;
7. Voyage Charter - Notice of Readiness. 09.08.2010 // https://www.steamshipmutual.com/publications/articles/09_notice_of_readiness
8. Дело THE "HAPPY DAY" 28.06.2008 // http://www.precedent.su/delo-the-happy-day
К.Л. Бречалов
Адвокат, партнер АБ СПб «Инмарин»
