Введение
В международной договорной практике контракты стандартной формы SALEFORM, представляющие собой стандартизированные проформы Меморандума о соглашении (Мemorandum of Agreement, MоA) традиционно стали основой сделок купли-продажи судов, пройдя значительную эволюцию, от SALEFORM 1993 до SALEFORM 2012. Однако со временем, а также, по ряду объективных причин и последняя из указанных версий стала нуждаться в существенной модернизации - к такому выводу Ассоциация судовых брокеров Норвегии (Norwegian Shipbrokers’ Association, NSA) пришла в результате проводимого мониторинга и комплексного анализа правоприменительной практики, коммерческих рисков в отрасли (в частности, это было связано с изменениями в технологиях расчетных операций, и эксплуатационными требованиями к подготовке судов при их передаче в ходе исполнения сделок).
Для указанных целей BIMCO и NSA создали совместный подкомитет, задачей которого являлся пересмотр ранее применявшейся проформы МоА, для более оптимального отражения как сложившихся так и текущих отраслевых практик, с учетом обновленных нормативных требований. В результате проведенной работы, в феврале 2026 г. NSA и BIMCO приняли новую форму МоА "SALEFORM 2025", включающую в себя: 1) финансовые, 2) операционные и 3) регуляторные изменения, влияющие на исполнение сделок при купле-продаже судов.
В этой статье, составленной с использованием материалов экспертов Hill Dickinson и Nordisk Skibsrederforening, представлен краткий обзор изменений, внесенных в SALEFORM 2025.
1. Финансовые условия контрактов SALEFORM 2025
Сохраняя в значительной степени ранее существующие механизмы, SALEFORM 2025 включает изменения в механизмы депозитов и платежей, отражая текущие банковские реалии. В частности, SALEFORM 2025 включает несколько вариантов исполнения платежей, положения об эскроу более клиринге и меры защиты от задержек в процессах «знай своего клиента» (Know your Client/Customer) и противодействия отмыванию денег (Anti-money laundering, AML).
Как отмечают эксперты Nordisk Skibsrederforening, ключевая цель SALEFORM 2025 в этой части - зафиксировать механизмы транзакций, которые стороны обычно используют на практике, и включить их в стандартную форму, тем самым уменьшив необходимость в индивидуальных положениях.
SALEFORM 2025 формализует использование структур депонирования для оплаты задатка и, при необходимости, остатка покупной цены. Пункт о платежах теперь содержит стандартные альтернативы, отражающие распространенные методы расчетов.
1.1. Депозиты
Механизм депозитов был пересмотрен с целью перехода от традиционной (и все реже используемой) структуры совместного счета к соглашению об условном депонировании / эскроу.
В соответствии с этим сроки внесения депозита теперь прямо связаны с:
(i) заключением и обменом как SALEFORM 2025, так и соглашения об условном депонировании; и
(ii) агентом условного депонирования, подтверждающим в письменной форме, что он готов получить депозит от покупателей.
В соответствии с пересмотренным соглашением об эскроу-агенте/эскроу, положения о депозитах теперь включают требование к покупателям и продавцам предоставлять эскроу-агенту всю документацию по программе KYC и AML, необходимую эскроу-агенту.
Кроме того (в качестве важного нового варианта) сторонам предоставляются средства для включения нового (без ответственности) права на прекращение действия, связанного с агентом условного депонирования, не подтверждающего (в течение установленного периода), что он готов во всех отношениях получить депозит.
1.2. Альтернативные механизмы оплаты
Помимо сохранения (в качестве позиции по умолчанию) платежного механизма, который знаком тем, кто использовал предыдущие версии МоА, SALEFORM 2025 теперь включает в себя две новые дополнительные альтернативы, которые предусматривают предварительное размещение средств покупателями до дня доставки и предъявления судна одним из следующих способов:
● перевод средств эскроу-агенту (для хранения эскроу-агентом по распоряжению покупателя), или,
● перевод средств в банк продавца (для хранения банком продавца по распоряжению покупателя) с использованием условных платежных инструкций SWIFT.
1.3. Проверка личности клиента (KYC) и противодействие отмыванию денег
В стандарте SALEFORM 2025 повышено внимание уделяется документации по KYC и AML, что отражает тот факт, что эскроу-агенты, банки и финансисты, как правило, требуют все более надежной документации как на этапе внесения депозита, так и на этапе закрытия сделки. Пункт о депозите также включает в себя дополнительный механизм, позволяющий стороне, предоставившей эскроу-агенту всю необходимую документацию KYC, расторгнуть договор, если проверка личности другой стороны в рамках KYC не будет подтверждена в согласованные сроки.
2. Операционные вопросы исполнения сделок
Обновленная версия SALEFORM 2025 обеспечивает более чёткое распределение обязательств сторон по инспекциям, процедурам доставки, бункерам и запасным частям при доставке. Также она регулирует обмен документами и готовность судов с расширенными правилами уведомления о готовности и более чёткими этапами завершения, что помогает минимизировать споры и поддерживать более плавное закрытие сделки.
2.1. Изменения в положениях об осмотре и уведомлении о готовности
В SALEFORM 2025 сохранены формулировки SALEFORM 2012 в отношении сделок, в которых судно осматривается и принимается покупателями до подписания МоА. В отношении сделок, в которых покупатели не будут осматривать судно или осмотр судна покупателями предполагается после подписания МоА, изменения в SALEFORM 2025 направлены на уточнение порядка действий сторон.
Положения, регулирующие уведомление о готовности (Notice of Readines, NOR), теперь предусматривают, что NOR может быть выдано только тогда, когда судно находится в месте доставки и физически готово к передаче. Кроме того, они предусматривают, что непредставление действительного NOR к дате аннулирования является нарушением соглашения со стороны продавцов.
2.2. Осмотр под водой/докование и запасные части, бункерное топливо
Внесенные изменения в положения об осмотре под водой/доковании и положениях о запасных частях, бункерном топливе и других предметах направлены на решение ряда вопросов технического и эксплуатационного характера.
2.3. Документы о передаче судна и закрытие сделки
В SALEFORM 2025 также обновлены механизмы закрытия сделки, чтобы отразить современные отраслевые практики, включая виртуальное закрытие сделки и электронный обмен документами (оригиналы предоставляются позже, где это необходимо). Пересмотренная форма помогает уменьшить необходимость в гарантийных письмах, поскольку конкретное обязательство включается в сам договор.
Список документов о передаче судна также был обновлен, в том числе с учетом того, что некоторые документы не применяются, если не происходит изменения государства флага. Несмотря на то, что изменения в процессе закрытия сделки и списках документов о передаче судна предполагают более современную структуру документооборота, положения МОА все равно необходимо тщательно рассматривать индивидуально для каждой сделки купли-продажи.
3. Исполнение требований регуляторов
Эксперты Nordisk Skibsrederforening отмечают, что с 2012 года (когда была принята предыдущая версия МоА формы SALEFORM 2012) нормативно-правовая база и требования к соблюдению законодательства в сфере купли-продажи судов значительно изменились. Режимы, связанные с изменением климата и выбросами, стали все более актуальными для эксплуатации судов и, в свою очередь, для сделок купли-продажи.
Параллельно с этим возросли требования к соблюдению законодательства и риски правоприменения, особенно в отношении санкций и борьбы с коррупцией. SALEFORM 2025 отвечает на эти изменения, вводя более четкие договорные гарантии и действенные механизмы для ситуаций, когда возникают проблемы с соблюдением законодательства в указанных сферах.
Для этих целей в SALEFORM 2025 включены обновленные положения о соответствии (compliance) и нормативным требованиям, включая меры по:
● обеспечению конфиденциальности,
● борьбе с коррупцией,
● исполнению запретов и ограничений в рамках санкций,
а также,
предусмотренные положениями BIMCO FuelEU Maritime и Схемы торговли выбросами ЕС (Еmissions trading schemes, EU ETS) для МоА.
3.1. Так, в части применения правил о EU ETS и FuelEU Maritime, пересмотренная форма включает специальные положения, направленные на уточнение обязанностей сторон сделки, распределения рисков и передачи информации в отношении EU ETS и FuelEU Maritime, с целью уменьшения вероятности возникновения между ними споров при подготовке, исполнении сделки, и/или после ее завершения.
По мнению экспертов Hill Dickinson, это в достаточной степени может гарантировать, что новая форма МоА в версии SALEFORM 2025 соответствует действующим стандартам соответствия и экологическим нормам.
3.2. Для обеспечения функциональности новой стандартной формы МоА в условиях все более сложной санкционной среды, SALEFORM 2025 вводит всеобъемлющую санкционную оговорку. Эта оговорка призвана распределить риски посредством гарантий и четких договорных последствий, а также подтвердить, что ни одна из сторон не обязана совершать какие-либо действия по договору, которые могли бы подвергнуть ее санкциям. Кроме того, договорные гарантии покупателя остаются в силе после доставки судов с целью предотвращения их перепродажи организациям, находящимся под санкциями, или участникам «теневого флота».
3.3. В том, что связано с противодействием коррупции SALEFORM 2025 также вводит новый пункт о противодействии взяточничеству и коррупции (anti-bribery and corruption «ABC»), требующий соблюдения применимых законов о борьбе с взяточничеством и коррупцией, подкрепленный договорными гарантиями, включая возмещение убытков и право на расторжение договора, в случае, если нарушение контрагентом создает регуляторные риски для соответствующей стороны.
4. Правоприменительная практика
Анализируя недавно утвержденную проформу контракта SALEFORM 2025, невозможно оставить без внимания и правоприменительную практику, которая также во многом повлияла на пересмотр и разработку его обновленной версии.
В свою очередь следует отметить, что АБ СПб "Инмарин" уделял значительное внимание данной теме, что нашло свое отражение в ряде аналитических статей и обзоров.
В наиболее обобщенном виде можно сказать, что на пересмотр ранее применяемой проформы SALEFORM 2012, и на последующее принятие SALEFORM 2025, во многом повлияли следующие судебные дела:
1) Дело Orion Shipping and Trading Ltd v. Great Asia Maritime Ltd ("Lila Lisbon")
Суть спора: покупатели отменили сделку о купле-продаже судна, оформленную с применением меморандума о соглашении (MOA) Norwegian Saleform 2012 (NSF 2012), из-за несоблюдения продавцами даты отмены (канцеллинга).
При первоначальном рассмотрении Трибунал присудил покупателям (Great Asia) компенсацию за потерю выгоды (разница между контрактной и рыночной ценой), установив, что продавец проявил «доказанную халатность» (proven negligence), не обеспечив готовность судна к дате отмены (Cancelling Date).
Высокий суд Англии и Уэльса (дело № [2024] EWHC 2075 (Comm); Судья Диас (Dias J) отменила решение первого арбитража. Суд постановил, что при отсутствии существенного нарушения договора (repudiatory breach), покупатель имеет право только на возмещение фактически понесенных расходов и убытков от задержки, но не на потерю выгоды от сделки.
Апелляционный суд (дело № [2025] EWCA Civ 1210) отменил решение Высокого суда и восстановил право покупателей на полную компенсацию. Суд решил, что термин «надлежащая компенсация» (due compensation) включает убытки от потери выгоды, если задержка вызвана халатностью продавца.
На данный момент дело находится на рассмотрении в Верховном суде Великобритании, слушания запланированы на июнь 2026.
2) Дело King Crude Carriers SA & Ors v Ridgebury November LLC & Ors.
Спор возник из-за продажи трех танкеров по стандартной форме Norwegian Saleform 2012. Покупатели не предоставили необходимые документы для открытия эскроу-счетов, из-за чего депозит не был выплачен. Продавцы расторгли контракты и потребовали выплаты депозитов как задолженности (в качестве долга), а не возмещения убытков.
В своем решении Высокий суд Англии и Уэльса (дело № [2023] EWHC 3220 (Comm), судья Д.Диас) встала на сторону покупателей, однако Апелляционный суд (дело № [2024] EWCA Civ 719) отменил его решение.
Окончательную точку в этом споре поставил Верховный суд Великобритании в деле [2025] UKSC 39 (постановление от 12.11.2025). Он единогласно восстановил решение судьи Диас от 2023 года, подтвердив, что в данном случае продавцы не могут требовать депозит как долг, если условия его выплаты не были соблюдены из-за нарушения покупателя.
3) Дело Griffon Shipping LLC v Firodi Shipping Ltd (The Griffon)
Решение Высокого суда Англии и Уэльса по данному делу (№ [2013] EWHC 593 (Comm)) закрепило, что продавцы имеют право взыскать невыплаченный депозит по договору купли-продажи судна (NSF 1993) как долг, возникший до расторжения контракта, а не только как фактические убытки. Это решение, позже подтвержденное Апелляционным судом, изменило рыночную практику в отношении пункта 13 NSF 1993, признав право на депозит дополнительным к праву на возмещение убытков.
В деле № [2013] EWCA Civ 1567 Апелляционный суд Англии и Уэльса подтвердил, что продавец судна имеет право взыскать невыплаченный депозит как долг, если право на него возникло до расторжения контракта, даже если фактические убытки продавца значительно меньше суммы депозита.
Прецедент по делу The Griffon существенным образом повлияло и на правовую позицию по вышеприведенному делу King Crude Carriers SA & Ors v Ridgebury November LLC & Ors. Это решение закрепило за продавцами право на получение полной суммы депозита в качестве "гарантии исполнения" (earnest of performance), независимо от рыночных колебаний.
Заключение
SALEFORM 2025 основывается на прочных и проверенных основах SALEFORM 2012, при этом общая структура и основной коммерческий баланс стандартной формы остаются в значительной степени неизменными.
Как отмечают эксперты Nordisk Skibsrederforening, изменения в SALEFORM 2025 носят целенаправленный и практический характер, фокусируясь на областях, где рыночная практика и правовая ситуация изменились с 2012 года - по этой причине SALEFORM 2025 рекомендуется использовать в качестве стандартной формы для новых сделок купли-продажи судов. Ожидается, что такое удобство новой формы (в отличие, например, от подхода, использованного в другом, относительно недавнем контракте купли-продажи судов, представленных BIMCO, SHIPSALE 22) будет способствовать быстрому и широкому внедрению SALEFORM 2025.
Тем не менее, как и его предшественники, SALEFORM 2025 потребует тщательного анализа при совершении сделки и может быть соответствующим образом изменен (в том числе в отношении некоторых новых положений) сторонами, чтобы соответствовать требованиям конкретных сделок купли-продажи судов на индивидуальных условиях.
Также эксперты Nordisk Skibsrederforening акцентируют свое внимание на том, что предварительная проверка перед подписанием договора остается крайне важной. Сами по себе договорные положения о проверке личности клиента (KYC) и санкциях, включенные в МоА не заменяют надлежащую предварительную проверку перед подписанием договора - такая проверка проверка остается первоочередной и наиболее эффективной гарантией от наступления и проявления их негативных последствий.
Перед подписанием контракта стороны должны тщательно оценивать контрагентов, судно и разноплановые детали сделки, включая санкционные риски и любые признаки «теневого флота», а также, риски, связанные с правом собственности на судно, контролем над ним, коммерческими операциями и алгоритмами действий по его доставке, проверке и передаче в рамках исполнения сделки.
АБ СПб "Инмарин", специализирующееся в сфере морского права, имеет значительный практический опыт и необходимые компетенции в правовом сопровождении различных сделок в отношении водных судов, осуществляет регулярный мониторинг изменений в вышеуказанной сфере, что позволяет эффективно оказывать всестороннюю юридическую помощь по планированию и сопровождению сделок различного уровня сложности, в отношении судов любого класса и назначения.
Используемые источники:
1. SALEFORM 2025: the new standard form for vessel sale and purchase. Mark Johnson. 23.03.2026. // https://www.hilldickinson.com/our-view/articles/saleform-2025-the-new-standard-form-for-vessel-sale-and-purchase
2. SALEFORM 2025 – The Future Standard Form for the Sale and Purchase of Ships. Benedicte Haavik Urrang, Magne Andersen. Feb.2026 // https://nordisk.no/nordisk-circular/february-2026/saleform-2025-the-future-standard-form-for-the-sale-and-purchase-of-ships
Константин Бречалов
Адвокат, партнер АБ СПб "Инмарин"
